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等到二零二四年七月一日新的《公司法》开始实施之后呢, 注册资本的“五年实缴制”使得好多存量公司变得慌张起来了。王陆续律师, 其所在浙江鑫目律师事务所, 要将存量公司的应对策略清晰地讲述明白。

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新规怎么说的

新设立公司：注册资本必须在成立之日起5年内缴足。

有这样一类存量公司, 其在2024年7月1日前已经完成注册, 对于它们而言, 要是出资期限超出了5年长度, 那就理应逐步调整并且使其处于5年区间范围之内。

过渡期安排

过渡期起始时间为2024年7月1日, 截止时间至2027年6月30日, 时长为3年。

- 过渡期内可调整出资期限

2027年7月1日之后, 若剩余出资期限不足5年, 那么无需调整 , 若超过5年, 则必须在过渡期之内调整至5年内。

它是在2019年进行注册的, 其章程当中所约定的出资期限为20年, 也就是到2039年, 需要在2027年6月30日之前去调整, 并且调整之后是不可以超过2032年6月30日的。

不调整的后果

- 责令改正

- 情节严重处以罚款

- 逾期不改可能被列入经营异常名录

存量公司5大应对策略

策略1：调整出资期限

在章程中将出资期限调整到5年以内（从调整之日起算）。

优点：简单直接

缺点：如股东确实没资金实力，5年后同样面临困境

策略2：减资

注册资本过高、无法实缴的，可以考虑减资。

程序：

1. 股东会决议（2/3以上表决权通过）

2. 编制资产负债表和财产清单

3. 通知债权人并公告（10日内通知2026年6月必看！新公司法下存量公司应对策略大揭秘，30日内公告）

4. 债权人有权要求清偿债务或提供担保

5. 工商变更登记

注意：程序复杂2026年6月必看！新公司法下存量公司应对策略大揭秘，有债务的债权人可能反对。

策略3：股权转让

转让给有资金实力的受让方，由其履行出资义务。

留意, 新的法律施行之后, 转让的人针对受让的人没有缴纳的出资要承担“补充方面的责任”, 就算股权进行了转让, 受让的人缴付不起, 原来的股东仍然有可能需要兜底。

策略4：注销公司

不再经营的公司可以考虑注销。

请注意, 在进行注销操作之前, 一定要将所有的债务清理完成。要是存在尚未清偿的债务, 那么股东有可能需要在尚未出资的范围之内承担相应的责任。

策略5：以非货币财产出资

要是没有现金, 那么可以采用知识产权, 采用土地使用权, 采用设备等, 在评估作价之后进行出资。

留意: 务必能够凭借货币进行估价, 是依照法律可以进行转让的, 要经过评估来确定价格, 不允许多估或者少估。

宁波企业特别提醒

1. 宁波的企业, 其注册资本通常处于较高水平，不少企业在进行设立操作时, 热衷于追求所谓的“大气”风格, 以至于注册资本动不动就达到了几千万, 甚至是上亿的规模, 从而面临着颇为巨大的实缴压力。

2. 虚假出资有着很大的风险, 其通过虚假的交易、以及循环性的转账来制造出出资的假象, 这种行为可能会面临行政处罚, 会面临民事赔偿, 还会面临刑事责任, 其中刑事责任包括虚假出资罪、抽逃出资罪。

3. 尽快进行规划, 别待过渡时期完结才着手想办法, 尽快估量出资的能力, 挑选契合的策略。

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新公司法规定的注册资本五年实缴制, 对于存量公司而言, 是一项重大考验, 要是你在宁波经营企业, 那么建议你尽早去评估相关情况, 进而制定出应对策略。

王陆续律师 | 浙江鑫目律师事务所

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